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TEGRA - Relações com Investidores

Estatuto Social Consolidado Tegra Incorporadora S.A.

Artigo 1º - A TEGRA INCORPORADORA S.A. (“Companhia”) é uma companhia aberta, que se rege por este Estatuto Social e pela legislação aplicável.

Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2° - A Companhia tem sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, alterar o endereço da sede social, bem como abrir, transferir e extinguir sucursais, filiais, agências, escritórios, depósitos, agências de representação e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer lugar no Brasil e no exterior.

Artigo 3° - A Companhia tem por objeto social: (i) a incorporação, o loteamento, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e/ou comerciais, terrenos e/ou frações ideais; (ii) a locação e/ou administração de bens próprios ou de terceiros; (iii), construção e/ou o “retrofit” de imóveis residenciais e/o comercias; (iv) a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; (v) serviços de engenharia; e (vi) a participação em outras sociedades, na qualidade de acionista ou quotista.

Parágrafo Único - A Companhia poderá desenvolver diretamente, ou através de sociedades ou outros veículos nos quais participe, outras atividades afins ou complementares ao objeto expresso no caput deste artigo.

Artigo 4° - A Companhia terá prazo de duração indeterminado.

Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$215.068.849,64 (duzentos e quinze milhões, sessenta e oito mil, oitocentos e quarenta e nove reais e sessenta e quatro centavos), dividido em 294.719.700 (duzentas e noventa e quatro milhões, setecentas e dezenove mil e setecentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sem emissão de certificados. Os custos de transferência e averbação e do serviço relativo às ações escriturais poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações” ou “Lei”).

Parágrafo 2º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais.

Parágrafo 3º - As ações em que se divide o capital social poderão ser grupadas ou desdobradas por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 4º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 6º - A Companhia poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observado o disposto no artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 7º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais), mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão das ações.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá, ainda, dentro do limite autorizado neste artigo: (i) emitir bônus de subscrição ou debêntures conversíveis; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

Artigo 8º - A critério do Conselho de Administração, a Companhia poderá reduzir ou excluir o prazo para o exercício do direito de preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das Sociedades por Ações. Também não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do disposto no §3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 9º - Os acionistas reunir-se-ão, ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim o exigirem.

Parágrafo 1º - Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração instalar e presidir as Assembleias Gerais. Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, as Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência ou impedimento de ambos, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, até dois secretários para compor a mesa e secretariar os trabalhos.

Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em Lei ou no Regulamento do Novo Mercado, serão tomadas por maioria dos votos presentes na Assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções.

Parágrafo 4º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na forma do §1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, devendo, preferencialmente, os respectivos instrumentos de mandato ser depositados na sede social, ou enviados eletronicamente à Diretoria de Relações com Investidores, com 3 (três) dias de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral em questão.

Artigo 10 - Além das matérias previstas em Lei e no Regulamento do Novo Mercado, caberá à Assembleia Geral:

I – Tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações financeiras;

II – Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela Administração da Companhia, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

III - Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

IV – Fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

V – Aprovar plano tendo por objeto a outorga opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia ou outros planos de remuneração baseada em ações;

VI – Deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, incorporação de ações e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

VII – Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da B3;

VIII – Dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) como requisito para a saída da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no parágrafo único abaixo;

IX – Suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; e

X – Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a matéria a que se refere o item VIII deste artigo deverá ser instalada, se em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado (“Ações em Circulação”). Caso referido quórum não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas titulares de Ações em Circulação. A matéria a que se refere o item VIII deste artigo será aprovada pelo voto afirmativo da maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral.

Artigo 11 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto Social.

Parágrafo Único - A posse dos conselheiros e diretores nos respectivos cargos far-se-á dentro de 30 (trinta) dias, a contar das respectivas datas de nomeação, mediante a assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e/ou de Diretoria, conforme o caso. O termo de posse a ser assinado pelos conselheiros e diretores deverá contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 36 deste Estatuto Social. Os conselheiros e diretores permanecerão em seus respectivos cargos até a investidura dos seus substitutos.

Artigo 12 - A Assembleia Geral fixará o limite da remuneração global anual da administração, cabendo ao Conselho de Administração aprovar a sua individualização, ouvido, quando em funcionamento, o Comitê de Gente, Performance e Remuneração.

Artigo 13 - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração ou terceiros que preencham os requisitos legais e regulamentares para exercerem o cargo de administradores da Companhia.

Artigo 14 - Mediante a assinatura de contrato de indenidade e dentro dos limites estabelecidos neste artigo, a Companhia indenizará e manterá indenes seus conselheiros, diretores e membros de comitês de assessoramento aos quais se aplicam os deveres e responsabilidades de administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Ações (em conjunto, “Beneficiários”, ou, isoladamente, “Beneficiário”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia.

Parágrafo 1º - A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício das suas atribuições ou poderes; (ii) atos praticados com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (iv) indenizações decorrentes da ação social prevista no artigo 159 da Lei das Sociedades por Ações; (v) violação das Leis Anticorrupção por parte do Beneficiário em questão; e (vi) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário.

Parágrafo 2º - Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos excluídos da possibilidade de indenização conforme previsto no parágrafo 1º acima, o Beneficiário deverá ressarcir a Companhia de (i) todos os valores e indenizações previamente desembolsados pela Companhia, sujeitos à correção pela inflação, e (ii) todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo 3º - As demais condições e as limitações de indenização objeto do presente artigo serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.

Artigo 15 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos (podendo ser eleitos suplentes), acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dentre os quais um será eleito presidente e outro vice-presidente pelos acionistas da Companhia.

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização de independência dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo 1º deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, ressalvadas as exceções previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Nos casos de vacância do cargo, o presidente do Conselho de Administração será substituído, até a primeira Assembleia Geral, por quem os demais conselheiros vierem a designar. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - Nos casos de ausência, impedimento temporário ou vacância no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, havendo suplentes, o conselheiro será substituído pelo respectivo suplente. Em se tratando de vacância ou impedimento permanente, caso não haja suplente, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral que se realizar.

Artigo 16 - Ressalvado o disposto no parágrafo 5º deste artigo, e observado, caso a Companhia tenha acionista controlador, o direito de eleição em separado previsto nos §§ 4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

Parágrafo 1º - Na eleição de que trata este artigo, somente poderão concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (ii) que sejam indicadas, na forma prevista no parágrafo 2º deste artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

Parágrafo 2º - Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, juntamente com a proposta de chapa a ser apresentada por escrito, encaminhar ao Conselho de Administração as informações requeridas pela regulamentação vigente acerca de cada um dos candidatos que compuserem a chapa.

Parágrafo 3º - É vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista. Não obstante, uma mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e serão declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

Parágrafo 5º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, o qual será adotado caso sejam atendidos os requisitos previstos em Lei e na regulamentação aplicável, cada integrante das chapas apresentadas na forma deste artigo será considerado um candidato para o cargo de conselheiro.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo de outras atribuições fixadas por Lei, pela regulamentação aplicável, pelo Regulamento do Novo Mercado ou por este Estatuto Social:

  1. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas e objetivos básicos da Companhia e de suas controladas, podendo avocar para seu exame e apreciação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
  2. Aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas controladas;
  3. Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
  4. Constituir, instalar e dissolver comitês de assessoramento, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo as competências e os regimentos internos de funcionamento;
  5. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e de suas controladas, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
  6. Atribuir aos Diretores e aos Comitês as respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto, observado o disposto neste Estatuto;
  7. Atribuir, do montante global da remuneração anual fixada pela Assembleia Geral, a individualização da remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração;
  8. Manifestar-se sobre o relatório da Administração, contas da Diretoria e sobre sua submissão à Assembleia Geral, bem como deliberar acerca de orçamentos de capital elaborados pela Diretoria para fins do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações e sobre os resultados trimestrais;
  9. Autorizar a distribuição de dividendos intermediários com base em resultados apurados em balanço intermediário ou à conta de lucros acumulados ou reservas existentes no último balanço anual ou semestral, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
  10. Deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão, definindo ainda se será concedida preferência na subscrição aos acionistas nas hipóteses previstas no artigo 8º deste Estatuto Social;
  11. Deliberar sobre (i) a emissão de notas promissórias, bonds, notes, comercial papers ou similares ou a contratação de financiamentos, exceto financiamentos de custos de obra de projetos que não excedam, individualmente ou em série de operações relacionadas, ao patamar determinado no Regimento Interno do Conselho de Administração e respeitem os ditames do referido Regimento Interno no que tange à disposição de covenants financeiros, outorga de garantias a terceiros ou constituição de ônus sobre bens ou direitos da Companhia, (ii) a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, (iii) a constituição de ônus sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros, ou (iv) a contratação de financiamentos ou emissão de dívida por parte das controladas da Companhia (x) em valor superior àquele definido no Regimento Interno do Conselho de Administração ou (y) com relação a dívidas para custeio de um projeto de investimento aprovado nos termos do inciso XVI ou inciso XVII abaixo, cujas características estejam em desacordo com os termos estimados da dívida apresentada ao Conselho de Administração quando da aprovação de tal projeto de investimento;
  12. Deliberar, quando for de sua competência nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável, sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para posterior cancelamento ou permanência em tesouraria, incluindo instrumentos financeiros referenciados às ações de emissão da Companhia, e sobre a sua respectiva alienação, na forma do artigo 6º deste Estatuto Social;
  13. Deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral;
  14. Escolher e destituir os auditores independentes;
  15. Autorizar a Companhia a prestar garantias, incluindo fiança e aval, a obrigações de terceiros que não sejam sociedades controladas pela Companhia;
  16. Aprovar qualquer aquisição, renúncia ou alienação, ainda que fiduciariamente, de (i) terrenos ou (ii) bens ou direitos do ativo permanente, com exceção, em cada caso, de negócios entre a Companhia e suas controladas ou entre controladas da Companhia;
  17. Autorizar o lançamento de empreendimentos imobiliários que envolvam investimento por parte da Companhia ou de suas controladas;
  18. Requerer, sujeito à deliberação da Assembleia Geral, a recuperação judicial ou extrajudicial ou a falência da Companhia ou de suas controladas;
  19. Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária;
  20. Aprovar, sujeito à deliberação da Assembleia Geral, reorganizações societárias envolvendo a Companhia, incluindo cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação e fusão;
  21. Apreciar, previamente à submissão à Assembleia Geral, propostas sobre a aquisição e alienação de controle ou de participação em outras sociedades (incluindo, exemplificativamente, por meio de reorganizações societárias), sendo certo que a Diretoria estará autorizada a (i) constituir sociedade que seja integralmente, direta ou indiretamente, detida pela Companhia e cujo propósito específico seja a aquisição de determinado terreno ou desenvolver determinado projeto imobiliário e (ii) sujeito à aprovação específica no âmbito do inciso XXII abaixo, adquirir sociedade de propósito específico que seja proprietária ou titular de direitos reais referentes a projeto de investimento aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito do inciso XVI acima;
  22. Aprovar joint ventures (incluindo, exemplificativamente, por meio de reorganizações societárias) ou qualquer contrato de associação com terceiros pela Companhia e quaisquer de suas controladas, bem como a celebração, aditamento ou distrato de acordos de investimento e/ou de acionistas;
  23. Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e, de outro lado, (i) os acionistas controladores, ou sociedades por eles controladas, (ii) qualquer dos administradores da Companhia ou de suas controladas; e (iii) qualquer outra parte relacionada da Companhia, independentemente do valor envolvido na operação;
  24. Aprovar confissão ou celebração de acordos no âmbito de processos judiciais, arbitrais ou administrativos que envolvam valor igual ou superior ao patamar determinado no Regimento Interno do Conselho de Administração;
  25. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (c) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição disponíveis no mercado; (d) o valor econômico da Companhia; e (e) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM ou pela B3;
  26. Manifestar-se sobre quaisquer outras matérias submetidas para aprovação pela Assembleia Geral; e
  27. Aprovar o orçamento do Comitê de Auditoria, da Área de Auditoria Interna e de eventuais outros comitês que sejam constituídos.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração também se manifestará previamente sobre o voto a ser proferido pela Companhia no âmbito das sociedades controladas e coligadas relativamente (i) às operações de incorporação (inclusive incorporação de ações), cisão, fusão e transformação; e (ii) à prática de qualquer dos atos mencionados nos itens II, XI (exclusivamente com relação ao item (iv)), XIII, XV a XVIII ou XXI a XXIV acima pelas controladas ou coligadas da Companhia.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá solicitar a um ou mais comitês de assessoramento o exame de quaisquer das matérias listadas neste artigo 17 para posterior recomendação ao Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Previamente à consumação de qualquer dos eventos descritos no inciso XVI ou no inciso XVII deste Artigo 17, e independentemente do valor de tais operações, a Diretoria deverá apresentar tais projetos ao exame do Comitê Financeiro e de Investimentos, sempre que em funcionamento.

Artigo 18 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: (a) coordenar as atividades dos órgãos de administração da Companhia; (b) presidir a Assembleia Geral; (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; e (d) proferir o voto de desempate nas reuniões do Conselho de Administração, além de seu voto pessoal.

Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos, trimestralmente. As reuniões do Conselho de Administração somente serão validamente instaladas com a presença da maioria de seus membros e serão convocadas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias pelo Presidente ou, pelo menos, por 2 (dois) conselheiros, mediante convocação escrita, contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.

Parágrafo 1º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião, cabendo ao Presidente o voto de desempate.

Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, serão consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração constarão de Atas lavradas no livro próprio e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo 4º - Os conselheiros que não puderem comparecer a uma reunião do Conselho de Administração poderão apresentar seus votos antecipadamente, mediante envio ao Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração de voto escrito anteriormente à realização da reunião em questão.

Parágrafo 5º - Os conselheiros poderão, ainda, participar de reuniões por intermédio de conferência telefônica ou videoconferência, sendo considerados presentes à reunião, podendo assinar eletronicamente a ata da reunião, desde que as assinaturas tenham autenticidade, integridade e validade jurídica garantidas pelo sistema de Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.

Artigo 20 - A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 10 (dez) diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as seguintes denominações: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Unidade de Negócio São Paulo, Diretor de Unidade de Negócio Rio de Janeiro, Diretor de Desenvolvimento Urbano, Diretor de Construção, Diretor de Assuntos Corporativos, Diretor Jurídico e até 2 (dois) Diretores sem designação específica.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração designará ainda aquele que exercerá a função de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, podendo estabelecer que tal função será exercida por um Diretor específico ou que o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro cumularão as atribuições do cargo de Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo 2º - Os Diretores serão eleitos e destituídos, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração da Companhia e tomarão posse mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 36 deste Estatuto Social e o atendimento aos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - O prazo do mandato dos membros da Diretoria será unificado e terá 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição.

Parágrafo 4º - Em caso de vacância de cargo de Diretor Presidente ou do Diretor Financeiro, será prontamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo. Nos casos de vacância, ausência ou impedimento eventual dos demais Diretores, caberá ao Diretor Presidente indicar um diretor substituto que cumulará as atribuições de seu cargo com as do diretor substituído, sendo que, nas hipóteses de vacância, deverá ser realizada, dentro de, no máximo, 60 (sessenta) dias, reunião do Conselho de Administração para eleição do substituto, que completará o prazo de gestão do diretor substituído.

Artigo 21 - Ao Diretor Presidente da Companhia compete:

I - Planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Diretoria;

II - Convocar e presidir as Reuniões da Diretoria;

III - Submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;

IV - Formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;

V - Organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a orientação do Conselho de Administração, a execução das atividades da Companhia;

VI - Praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; e

VII - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Ao Diretor Financeiro compete:

I - Planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia e suas controladas;

II - Coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos;

III - Administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional;

IV - Gerenciar as áreas de tesouraria e contabilidade;

V - Coordenar a relação da Companhia com instituições financeiras, de crédito e seguradoras;

VI - Manter os ativos da Companhia devidamente segurados, quando possível;

VII - Realizar o planejamento e controle financeiro e tributário;

VIII - Gerenciar a estrutura interna de tecnologia da informação da Companhia; e

IX - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Ao Diretor de Relações com Investidores compete:

I - Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários;

II - Representar a Companhia perante acionistas e investidores;

III - Representar a Companhia perante a bolsa de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais;

IV - Manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável; e

V - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Ao Diretor de Unidade de Negócio São Paulo compete:

I - Localizar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos da Companhia no Estado de São Paulo;

II - Definir estratégias relacionadas a novos negócios no Estado de São Paulo;

III - Sugerir e acompanhar o lançamento de novos produtos e empreendimentos da Companhia no Estado de São Paulo;

IV - Planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de incorporação imobiliária e desenvolvimento de produtos no Estado de São Paulo;

V - Planejar, definir e coordenar as atividades de aprovação dos projetos nos órgãos competentes;

VI - Planejar, coordenar e supervisionar a construção e operação dos stands de vendas no Estado de São Paulo;

VII - Coordenar, operacionalizar e supervisionar as áreas de vendas e de serviços de consultoria imobiliária no Estado de São Paulo;

VIII - Providenciar pesquisas de mercado e de concorrência;

IX - Estabelecer preços para os produtos e empreendimentos no Estado de São Paulo;

X - Planejar, definir e coordenar as atividades da área de relacionamento com clientes de empreendimentos no Estado de São Paulo; e

XI - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - Ao Diretor de Unidade de Negócio Rio de Janeiro compete:

I - Localizar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos da Companhia no Estado do Rio de Janeiro;

II - Definir estratégias relacionadas a novos negócios no Estado do Rio de Janeiro;

III - Sugerir e acompanhar o lançamento de novos produtos e empreendimentos da Companhia no Estado do Rio de Janeiro;

IV - Planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de incorporação imobiliária e desenvolvimento de produtos no Estado do Rio de Janeiro;

V - Planejar, definir e coordenar as atividades de aprovação dos projetos nos órgãos competentes;

VI - Planejar, coordenar e supervisionar a construção e operação dos stands de vendas no Estado do Rio de Janeiro;

VII - Coordenar, operacionalizar e supervisionar as áreas de vendas e de serviços de consultoria imobiliária no Estado do Rio de Janeiro;

VIII - Providenciar pesquisas de mercado e de concorrência;

IX - Estabelecer preços para os produtos e empreendimentos no Estado do Rio de Janeiro;

X - Planejar, definir e coordenar as atividades da área de relacionamento com clientes de empreendimentos no Estado do Rio de Janeiro; e

XI - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - Ao Diretor de Desenvolvimento Urbano compete:

I - Localizar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos da Tamboré Urbanismo em território nacional;

II - Definir estratégias relacionadas a novos negócios de desenvolvimento urbano em território nacional;

III - Sugerir e acompanhar o lançamento de novos produtos e empreendimentos da Tamboré Urbanismo em território nacional;

IV - Planejar, definir e coordenar as atividades das áreas de loteamento, desenvolvimento de produtos e engenharia em território nacional;

V - Planejar, definir e coordenar as atividades de aprovação dos projetos nos órgãos competentes;

VI - Planejar, coordenar e supervisionar a construção e operação dos stands de vendas dos empreendimentos da Tamboré Urbanismo em território nacional;

VII - Coordenar, operacionalizar e supervisionar as áreas de vendas e de serviços de consultoria imobiliária para a Tamboré Urbanismo em território nacional;

VIII - Providenciar pesquisas de mercado e de concorrência;

IX - Estabelecer preços para os produtos e empreendimentos da Tamboré Urbanismo em território nacional;

X - Planejar, definir e coordenar as atividades da área de relacionamento com clientes de empreendimentos da Tamboré Urbanismo em território nacional; e

XI - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 6º - Ao Diretor de Construção compete:

I - Responsabilizar-se pelos projetos e obras de engenharia;

II - Definir e acompanhar os cronogramas das obras;

III - Coordenar e supervisionar o suprimento de materiais e mão de obra das obras;

IV - Coordenar e supervisionar o desenvolvimento dos projetos;

V - Planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia;

VI - Assessorar a Companhia nas decisões estratégias envolvendo questões tecnológicas, construtivas e de sustentabilidade;

VII - Planejar, sugerir, definir e coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; e

VIII - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 7º - Ao Diretor de Assuntos Corporativos compete:

I - Zelar pelos ativos financeiros e não financeiros da Companhia;

II - Implementar os sistemas e programas de gestão da qualidade na Companhia;

III - Planejar, definir, coordenar e controlar as operações, atividades e projetos de recursos humanos da Companhia, responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas, previdenciários e legais, gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios, e pelo relacionamento com sindicatos;

IV - Planejar, definir, coordenar e controlar as atividades de Compliance da Companhia, realizando treinamentos, apurações e demais atividades correlatas;

V - Planejar, definir, coordenar e controlar as atividades de proteção de dados da Companhia, podendo atuar ou não como Encarregado da Companhia na forma da Lei no. 13.709/18;

VI - Planejar, definir, coordenar e controlar as atividades de inovação da Companhia; e

VII - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 8º - Ao Diretor Jurídico compete:

I - Planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas com questões jurídicas e regulatórias da Companhia;

II - Prestar assessoria jurídica à Diretoria da Companhia e das suas subsidiárias;

III - Prestar aconselhamento legal nas operações da Companhia e de suas subsidiárias;

IV - Coordenar as consultas e demais solicitações aos consultores jurídicos externos;

V - Supervisionar e coordenar o departamento jurídico da Companhia acompanhando os procedimentos administrativos e processos judiciais e arbitrais de que a Companhia e/ou suas subsidiárias sejam partes; e

VI - Exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 9º - Aos Diretores sem designação especifica competem as atribuições que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração no momento de suas eleições.

Artigo 22 - A Diretoria se reunirá sempre que os interesses sociais exigirem, na sede da Companhia, ou no local indicado na convocação.

Parágrafo 1º - As resoluções da Diretoria, que constarão de Atas lavradas no livro próprio, serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 2º - Os Diretores poderão, ainda, participar de reuniões por intermédio de conferência telefônica ou videoconferência, sendo considerados presentes à reunião e podendo assinar eletronicamente a ata da reunião, desde que as assinaturas tenham autenticidade, integridade e validade jurídica garantidas pelo sistema de Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.

Artigo 23 - Os Diretores farão a representação ativa e passiva da Companhia, competindo-lhes executar e fazer executar, dentro das suas respectivas atribuições, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - A representação ativa e passiva da Companhia será exercida por (i) 2 (dois) membros da Diretoria; (ii) 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador; ou, ainda, (iii) 2 (dois) procuradores, respeitadas as alçadas e controles internos vigentes na Companhia.

Parágrafo 2º - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria ou por um único procurador nomeado por instrumento específico nos casos de (i) recebimento de citações ou notificações judiciais; (ii) prestação de depoimento pessoal; e (iii) retirada e/ou protocolo de documentos junto a repartições federais, estaduais, municipais e entidades autárquicas, Secretaria da Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Polícia Federal, Delegacias de Polícia, Juntas Comerciais, Cartórios de notas, de protestos, de títulos e documentos e de imóveis.

Parágrafo 3º - As procurações outorgadas pela Companhia deverão especificar os atos e operações que poderão ser praticados e serão sempre assinadas por 2 (dois) Diretores. As procurações terão sempre prazo determinado, não excedente de 1 (um) ano, salvo nos mandatos destinados a processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos, que poderão ser outorgados por prazo indeterminado.

Comitê de Auditoria

Artigo 24 - O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três), e no máximo, 5 (cinco) membros, sendo que ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. O prazo do mandato dos membros do Comitê de Auditoria será unificado e terá 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição.

Parágrafo 1º - O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas no caput.

Parágrafo 2º - As atividades do coordenador do Comitê de Auditoria serão definidas em seu regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir as despesas com o seu funcionamento.

Artigo 25 - Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias previstas no Regulamento do Novo Mercado e a serem detalhadas em seu regimento interno:

  1. opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
  2. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
  3. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;
  4. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
  5. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
  6. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

Artigo 26 - Além do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração poderá formar ou dissolver, a qualquer tempo, outros comitês de assessoramento, incluindo, exemplificativamente, os seguintes:

I - Comitê de Sustentabilidade e de Excelência Operacional e Riscos; 

II - Comitê de Ética, Compliance e Proteção de Dados; 

III - Comitê de Gente, Performance e Remuneração; e 

IV - Comitê Financeiro e de Investimentos.  

Parágrafo único - Os referidos comitês, quando formados, terão a composição e suas regras de funcionamento definidas em regimentos internos próprios, aprovados pelo Conselho de Administração.

Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros.

Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes tomarão posse mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 36 deste Estatuto Social e o atendimento aos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 28 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício e de cada trimestre civil, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes.

Parágrafo Único - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 29 - Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o Imposto sobre a Renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, observado o disposto no §1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá atribuir à Reserva para Investimentos, a qual não excederá o valor do capital social subscrito, importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital.

Parágrafo 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.

Artigo 30 - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Artigo 31 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei.

Parágrafo 1º - Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da Reserva para Investimentos a que se refere o § 1o do artigo 29.

Parágrafo 2º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá pagar juros sobre o capital social a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório a que se refere a parte final do caput do artigo 29.

Artigo 32 - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em Lei.

Parágrafo Único - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação caberá nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração.

Artigo 33 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo 1º - Em caso de alienação indireta do controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

Parágrafo 2º - Para os fins deste Artigo 33, entende-se por “controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

Artigo 34 - Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.

Parágrafo Único - Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das Ações em Circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral que deliberará sobre a referida reorganização deverão dar anuência a essa estrutura.

Artigo 35 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários sobre OPA para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; (ii)?acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações em Circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações.

Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 36 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem (“Regulamento”), qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda de sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Esta cláusula arbitral vincula igualmente quaisquer acionistas e administradores futuros que, por qualquer título, venham a integrar o quadro acionário ou a composição de qualquer órgão da Companhia.

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes ao Poder Judiciário, quando aplicável, obedecerá às previsões do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Artigo 37 - A Companhia observará os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração indicado por acionista, conforme o caso, signatário de Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social, que seja proferida em desacordo com tal Acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em Acordo de Acionistas.

Artigo 38 - A nulidade, no todo ou em parte, de qualquer artigo deste Estatuto Social, não afetará a validade ou exequibilidade das demais disposições deste Estatuto Social.

Artigo 39 - As disposições contidas nos Capítulos VII, XI, XII, XIIII e XIV e as demais regras aplicáveis exclusivamente às companhias abertas ou relativas ao Regulamento do Novo Mercado constantes deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da entrada em pleno vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado e da data de início da negociação das ações de emissão da Companhia em referido segmento.

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